KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WÄSTBYGG GRUPPEN AB (PUBL)

Inregistrering inför årsstämman inleds kl. 14.30 då lättare förtäring i form av kaffe/te och fika serveras.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL STÄMMA

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 25 april 2025, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 29 april 2025. Anmälan ska skickas till Wästbygg Gruppen AB (publ), ”IR Årsstämma”, Box 912, 501 10 Borås. Ovanstående får även inges elektroniskt och ska då skickas till: arsstamma@wastbygg.se.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två). Vidare ska anges namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer för eventuell ställföreträdare.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 29 april 2025 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 29 april 2025.

OMBUD M.M.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.wbgr.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen och styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultat-räkning och koncernbalansräkning samt styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen;
   2. disposition beträffande Bolagets resultat enligt fastställd balansräkning, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode.
11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor/er.
12. Fastställande av principer för valberedningens tillsättning jämte instruktioner för valberedningen samt ersättning till valberedningens ledamöter.
13. Beslut om antagande av riktlinjer kring ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om:
    1. förvärv av egna aktier; och
    2. överlåtelse av egna aktier.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission.
16. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2: Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Erik Thimfors till ordförande vid årsstämman 2025, eller vid förhinder för honom, den som anvisas av valberedningen.

Punkt 8 (b): Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om 1 227 218 427 kronor disponeras på så sätt att ingen utdelning ges till aktieägarna och att i ny räkning balanseras 1 227 218 427 kronor.

Punkt 8 (c): Revisorerna tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet ska fattas avseende följande ledande befattningshavare:

1. Cecilia Marlow (styrelseledamot, ordförande)
2. Jörgen Andersson (styrelseledamot)
3. Lennart Ekelund (styrelseledamot)
4. Jakob Mörndal (styrelseledamot)
5. Christina Källenfors (styrelseledamot t.o.m. 7 maj 2024)
6. Clas-Göran Lyrhem (styrelseledamot t.o.m. 7 maj 2024)
7. Jonas Jönehall (VD)

Punkt 9: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).

Punkt 10: Valberedningen föreslår att arvode till ordföranden ska utgå oförändrat med 600 000 SEK (600 000) och till övriga styrelseledamöter med 300 000 SEK (300 000) per ledamot för hela mandatperioden. Ingen ersättning ska utgå till ledamot som är anställd i koncernen. Dessutom föreslås att arvode till ledamöterna i investeringsutskottet oförändrat utgår med 75 000 SEK (75 000) per ledamot för hela mandatperioden.

Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jörgen Andersson, Lennart Ekelund och Jakob Mörndal samt nyval av Andreas von Hedenberg och Amanda Tevell. Andreas von Hedenberg föreslås väljas till styrelsens ordförande.

Information om de ledamöter som föreslås omväljas och deras respektive oberoende gentemot Bolaget och Bolagets större aktieägare återfinns på Bolagets webbplats (www.wbgr.se) samt i Bolagets årsredovisning. Information om de ledamöter som föreslås nyväljas återfinns i valberedningens motiverande yttrande på Bolagets webbplats (www.wbgr.se).

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB med Lars Kjellgren som huvudansvarig revisor intill årsstämman 2026.

Punkt 12: Valberedningen föreslår att årsstämman antar de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen framgår av bilaga A, att gälla intill dess att bolagsstämman beslutar annat. Förslaget innehåller några smärre justeringar jämfört med de principer som gällt fram till årsstämman 2025. Valberedningen föreslår att styrelseordförande inte längre ska ingå som ledamot i valberedningen, men att den kan väljas in som adjungerad i sammanträden vid behov.

Punkt 13: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om antagande av riktlinjer kring ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, vilka som längst ska gälla fram till årsstämman 2029 om inte annat beslutas av stämman dessförinnan. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning för tjänster utförda åt bolaget eller dotterbolag utanför styrelseuppdraget.

Allmänt

Wästbygg Gruppen AB (publ) (”Wästbygg Gruppen” eller ”Bolaget”) har sin B-aktie noterad på Nasdaq Stockholm, vilket är en reglerad marknad. Ersättningspolicyn har antagits i syfte att ange riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare i enlighet med de krav som gäller för Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”).

Kvalitetssäkring och kalibrering av Bolagets löner genomförs av HR-chef med hjälp av Mercers IPE metodik, årliga lönekartläggningar samt lönejämförelser mot såväl byggbranschen samt övriga industrier enligt de lagar och regelverk som gäller i de länder Wästbygg-koncernen bedriver verksamhet.

Bolaget erbjuder alla anställda korttidsincitament (STI) enligt Wästbygg Gruppens vid var tid gällande vinstdelningsplan. Ledande befattningshavare och av styrelsen utsedda nyckelpersoner erbjuds även, förutsatt årsstämmans godkännande, ett långtidsincitament (LTI) enligt Wästbygg Gruppens vid var tid gällande lojalitetsplan.

För att Wästbygg Gruppen ska kunna genomföra sin affärsstrategi och tillvarata Bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet, krävs att Wästbygg Gruppen ska kunna rekrytera och bibehålla kvalificerade medarbetare. För att uppnå detta krävs att Wästbygg kan erbjuda konkurrenskraftiga totalersättningar, vilket dessa riktlinjer möjliggör. Mer information kring Wästbyggs vision och affärsidé återfinns i Wästbyggs årsredovisningar på https://wbgr.se/sv/investerare/rapporter-och-presentationer-2419/.

Individuella ersättningsdelar

Grundläggande principer

Wästbygg Gruppens utgångspunkt är att ersättningar ska utges på villkor i syfte att attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare. Bolagets incitamentsprogram skall förstärka kopplingen mellan medarbetarnas såväl kortsiktiga som långsiktiga målsättningar, varför ersättning till ledande befattningshavare utöver lön och korttidsincitament även kan bestå av långtidsincitament som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden.

Ersättningen ska inte vara diskriminerande på grund av kön, könsöverskridande identitet eller uttryck, etnisk tillhörighet, religion eller annan trosuppfattning, funktionsnedsättning, sexuell läggning samt ålder eller andra ovidkommande omständigheter.

Riktlinjerna utgör en del av Bolagets affärsstrategi, genom att motivera till utveckling och prestation av Bolagets kort- och långsiktiga mål i affärsplanen och bidrar därmed till Bolagets långsiktiga intresse och hållbarhet.

Fast lön

VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är baserad på individens arbetsuppgifter, kompetens, position, ansvar, prestation och andra marknadsmässiga faktorer. Lönerevision sker den 1 januari alternativt den 1 april varje år. Den fasta lönen till de ledande befattningshavarna avser under ett år av normalt prestationsutfall utgöra omkring 50–80% av kontant månadslön till ledande befattningshavare.

Rörlig ersättning

Alla Bolagets anställda omfattas av ett gemensamt korttidsincitament (STI) i vilket nivåerna baseras på befattningens position och ansvar som baseras på Bolagets valda arbetsvärderingssystem. STI avser förstärka kopplingen mellan de anställdas prestation och Bolagets målsättningar på kort sikt och baseras på måluppfyllnad av definierade nyckeltal innefattande resultat, koncernmarginal samt en hållbarhetsparameter. STI utgör under ett år av normalt prestationsutfall mellan 5–35% av kontant månadslön beroende av befattning, med ett maxutfall (tak) på mellan 10–70%. Från tid till annan kan även andra kontanta incitamentslösningar relaterade till särskilt uppsatta verksamhetsmål lanseras för enskilda nyckelpersoner inom koncernen.

Ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner omfattas av ett gemensamt långtidsincitament (LTI) i vilket nivåerna baseras på befattningens position och ansvar som baseras på Bolagets valda arbetsvärderingssystem. LTI avser förstärka kopplingen mellan ledande befattningshavares prestation och Bolagets långsiktiga målsättning. LTI kan utgöras av ett villkorat aktieköpsprogram, där den anställde erhåller en matchningsaktie per villkorad aktie förutsatt att denne fortfarande är anställd och innehar villkorade aktier efter tre år. LTI utgör under ett år maximalt mellan 6–15% av årslönen beroende på befattning och utfallet baseras på måluppfyllnad med definierade nyckeltal inom omsättningstillväxt och hållbarhet. LTI-program är för respektive verksamhetsår villkorade bolagsstämmans godkännande.

Styrelsen ska för varje år överväga huruvida man bör föreslå bolagsstämman att besluta om ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram.

Pension och förmåner

Wästbygg Gruppen erbjuder verkställande direktörer samt vice verkställande direktörer en fast procentplan för pensionsavsättning. Pensionen till denna grupp av ledande befattningshavare avser 30% av den fasta månadsersättningen, inte inkluderat rörliga incitament. Övriga medarbetare inklusive övriga ledande befattningshavare omfattas av Bolagets ITP-planer. Alla Bolagets anställda omfattas av Bolagets övriga förmåner enligt de vid var tid gällande policyer, såsom tjänstebilspolicy, m.m.

Uppsägning och avgångsvederlag

För verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare är uppsägningstiden mellan sex och maximalt tolv månader.

Utöver lön under uppsägningstid, kan avgångsvederlag mot avräkning erhållas Bolagets verkställande direktörer samt vice verkställande direktörer. I de fall avgångsvederlag erbjuds skall de inte överskrida en period om tolv månader eller utgöra mer än ersättningen vid anställningens upphörande.

Konsultuppdrag för styrelseledamöter

I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättning liksom övriga villkor ska beslutas av styrelsen/ersättningsutskottet.

Utestående ersättningsåtaganden

En redogörelse för eventuella utestående ersättningsåtaganden som Bolaget har gentemot verkställande direktörer eller annan ledande befattningshavare återfinns i Bolagets årsredovisning.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen/ersättningsutskottet ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl att så sker.

Betydande förändringar av riktlinjerna

Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2025 innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till Wästbygg Gruppens befintliga ersättningsriktlinjer.

Punkt 14 (a): Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier. Syftet med bemyndigandet om förvärv av egna aktier är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt möjliggöra för styrelsen att tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar samt Bolagets vid var tid gällande LTI-program med egna aktier.

Mot bakgrund av vad som anges ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier på följande villkor:

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm (”Börsen”).
2. Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2026.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav efter förvärvet sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.
4. Förvärv på Börsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, eller för det fall styrelsen ger en börsmedlem i uppdrag att ackumulera en viss mängd av Bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs.
5. Betalning för förvärvade aktier i Bolaget ska erläggas kontant.
6. Vid förvärv ska tillämpliga bestämmelser i Börsens regelverk iakttas.

Styrelsen har med anledning av förslaget avgivit yttrande om förslagets försvarlighet enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, vilket finns bilagt förslaget.

Punkt 14 (b): Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna B-aktier. Syftet med bemyndigandet om överlåtelse av egna aktier, samt avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är på motsvarande sätt att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt möjliggöra för styrelsen att tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar. Det noteras att alla överlåtelser av återköpta aktier till deltagarna i bolagets vid var tid gällande LTI-program förutsätter bolagsstämmans beslut.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av Bolagets egna B-aktier enligt följande villkor:

1. Överlåtelse får ske på Börsen och/eller på annat sätt med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning av fordran mot Bolaget eller eljest med villkor.
2. Överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2026.
3. Överlåtelse av B-aktier på Börsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Överlåtelse som sker på annat sätt får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de B-aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
5. Styrelsen har rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelserna.

Såväl de aktier som vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman 2025 innehas av Bolaget som de aktier som förvärvas med stöd av det bemyndigande som efterfrågas enligt punkten (a) ovan föreslås kunna överlåtas i enlighet med detta bemyndigande. Wästbygg Gruppen innehar vid dagen för kallelsen till årsstämman 2025 inga egna B-aktier.

Punkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning av fordran mot Bolaget eller annars med villkor.

Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller

möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av koncernen, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv.

Antalet B-aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 3 234 016 aktier, vilket vid fullt utnyttjande motsvarar en utspädning om cirka tio procent av samtliga aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelse till årsstämman 2025. Antalet B-aktier som maximalt får emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet ska räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning inträffar i Bolaget. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen har rätt att fastställa övriga villkor för emissionerna.

Bemyndigande avseende justeringar

Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 32 340 165 stycken, varav antalet A-aktier uppgår till 620 000 stycken och antalet B-aktier uppgår till 31 720 165 stycken, motsvarande totalt 37 920 165 röster. Bolaget innehar inga egna B-aktier vid dagen för kallelsen.

Det noteras att Bolaget, vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse, genomför en företrädesemission som föreslogs av styrelsen den 6 februari 2025 och godkändes vid en extra bolagsstämma den 3 mars 2025. Vid full teckning och betalning kommer företrädesemissionen att resultera i en ökning av antalet aktier i Bolaget, med 372 000 A-aktier, från totalt 620 000 till 992 000, samt med 19 032 099 B-aktier, från totalt 31 720 165 till 50 752 264, vilket innebär att antalet röster kommer att öka med 22 752 099, från nuvarande 37 920 165 röster till 60 672 264 röster.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 14 (a)‐(b) samt 15 krävs att respektive förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

STÄMMOHANDLINGAR

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets registrerade huvudkontor i Göteborg och på Bolagets hemsida, www.wbgr.se, senast från och med tre veckor före årsstämman.

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

FRÅGERÄTT

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________________

Göteborg i mars 2025

Styrelsen i Wästbygg Gruppen AB (publ)

……………………….

För ytterligare information, kontakta:
Robin Sundin, COO
Tel: 0725-29 30 04, e-post: robin.sundin@wbgr.se

wbgr.se
……………………….

Om Wästbygg Gruppen

Wästbygg Gruppen är ett börsnoterat entreprenad- och projektutvecklingsbolag som bygger och utvecklar bostäder, kommersiella byggnader, samhällsfastigheter samt logistik- och industrianläggningar.
I koncernen ingår Wästbygg AB, Rekab Entreprenad AB och Logistic Contractor AB.

Verksamheten bedrivs på de mest expansiva marknaderna i Sverige samt inom Logistic Contractor även i de nordiska grannländerna. 2024 omsatte koncernen 4,3 miljarder och hade 500 anställda.